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天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 2017年度公开转让说明书pdf

发布时间:2018-12-11 23:13 类别:东方海川

  天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 2017年度公开让渡仿单.pdf

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  天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 主办券商 二零一七年七月 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 声明 本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺公开让渡仿单不具有虚假记 载、误导性陈述或严重脱漏,并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的 法令义务。 本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人包管公开让渡申明 书中财政会计材料实在、完整。 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司对本公司股票公开让渡所作的任何 决定或看法,均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断或 者包管。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 按照《证券法》的划定,本公司运营与收益的变化,由本公司自行担任,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 严重事项提醒 本公司提示投资者留意以下严重事项: 1、房地产开辟投资政策及经济情况变化的风险 近年来,我国房地产行业履历了峻厉的政策调控,国度先后公布实施了一系 列房地产政策,旨在不竭推进我国房地产市场平稳健康成长。建筑门窗、幕墙作 为建筑物的主要构成部门,其市场需求规模与房地产新开工、施工、完工面积密 切相关,与房地产行业的成长具有必然的联动性。过去我国房地产行业的快速增 长带动了门窗幕墙行业的成长,而房地产行业景气程度次要受宏观经济情况、国 家房地产开辟投资政策、房价等要素的影响,若将来房地产调控政策形成房地产 市场大幅回落,新开工项目大幅削减,而公司又未能及时采纳无效应对办法,将 导致公司施工面积萎缩,营业量下滑,进而对公司业绩形成晦气影响。 2、市场所作加剧风险 当前的门窗幕墙行业曾经进入成熟期,市场所作模式已由过去的“ 以量取胜”、 “ 以价取胜”转向“ 以质取胜” ,依托品牌博得市场相信,凭仗手艺劣势制造企业核 心合作力。考虑到市场需求变化和新手艺改革的不确定性等要素,在将来门窗幕 墙行业成长过程中,可能会呈现新的规模大、手艺先辈、产物更合适市场需求的 国表里合作敌手,对公司扩大市场份额发生晦气影响。 3、区域市场依赖风险 2015 年度、2016 年度公司来自天津地域的收入占主停业务收入的比例别离 为92.88%、95.33%,公司主停业务次要集中在天津地域。次要缘由为:一方面以 北京、天津为焦点的华北地域节能门窗、幕墙市场成长较为成熟、规范,市场容 量大;另一方面,公司目前正处于快速成长期,资金实力无限,公司采纳了安身 天津,逐渐辐射全国的运营计谋。虽然公司近年来逐渐开辟了河北、北京等区域 市场,但若是不克不及进一步培育和开辟新的区域市场,提高天津地域以外的市场份 额,将会对本公司将来的持续快速增加带来必然的影响。 4、公司管理机制不克不及无效阐扬感化的风险 无限公司阶段,公司的风险识别能力相对较低、内部节制系统不敷健全、规 范管理认识相对较亏弱,具有联系关系往来未经董事会、股东会决策等不规范的环境。 股份公司成立后,公司按照现实环境对本来的《公司章程》进行了修订,并进一 1-1-3 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 步制定了“三会”议事法则、《联系关系买卖决策轨制》、《严重投资办理轨制》、《对 外担保办理法子》等管理轨制,成立了较为严酷的内部节制系统,逐渐完美了法 人管理布局。目前公司的“三会”法式规范程度、办理层的规范认识大为提高。但 因为股份公司成立时间较短,办理层以及公司员工对相关轨制的完全理解和全面 施行尚需过程,公司管理的规范运作结果仍待进一步伐查和提高,因而具有公司 管理机制不克不及无效阐扬感化的风险。 5、劳务分包风险 按照《建筑企业天分办理划定》等相关法令律例的划定,取得专业承包天分 的企业应对所衔接的专业工程全数自行组织施工,劳务功课能够分包,但应分包 给具有施工劳务天分的企业。演讲期内,公司作为具有专业承包天分的企业,为 节约人力资本成本、专注于手艺及产物研发,次要通过与供给劳务办事的供应商 签定劳务功课分包合同的体例满足施工需求。基于无限义务公司阶段公司内部控 制轨制不敷完美、风险防备认识较低等缘由,公司具有将项目现场施工的劳务分 包给不具有响应施工天分主体的不规范景象。股份公司成立后,公司已与具有相 应施工天分的劳务主体成立了合作关系,将来新建项目将由有天分的劳务分包单 位承建,而且演讲期内与项目发包方、劳务分包商之间未发生法令胶葛或争议, 项目施工过程中也未呈现平安变乱,但公司仍具有因演讲期内不规范景象遭到追 溯惩罚的风险。 6、资产欠债率较高带来的停业资金风险 公司2015 岁暮、2016 岁暮母公司资产欠债率别离为86.50%、82.37%,公司 的资产欠债率较高,次要是由于一方面公司考虑到将来营业的拓展及转型,演讲 期内基建项目较多,且均由扶植方垫资扶植,2015 岁暮及2016 岁暮,对付的在 建工程款子别离为704.48 万元、1,766.21 万元;另一方面因为公司营业模式及行 业特点,公司一般在春节前工程回款和领取供应商货款,依托公司优良的贸易信 用,供应商泛泛会赐与公司必然的垫资额度,故岁暮公司的资产欠债率较高。报 告期内公司未呈现与供应商之间因债权发生的胶葛,跟着公司营业规模的扩大, 公司的资产欠债率短期内还可能连结较高程度,若是没有优良的资金支撑和较好 的融资能力,公司一般的出产运营勾当会遭到影响。公司目前尚未进入本钱市场, 融资渠道较为无限,缺乏持续、不变的资金供应,公司具有必然的财政风险。 7、存货余额较高和存货周转率下降风险 1-1-4 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 2015 岁暮、2016 岁暮,公司存货余额别离为4,188.75 万元、4,040.06 万元, 占资产总额的比例别离为33.19%、25.19% ,占比力高,次要系建筑合同构成的已 落成未结算资产;2015 年度、2016 年度,公司存货周转率别离为1.65、1.43。公 司按项目进行产物加工及工程施工,存货不具有发卖风险,但演讲期末存货余额 较大,周转率低,占用了较多的流动资金,添加了财政成本,带来必然财政风险。 8、客户集中度较高及营业开辟的风险 2015 年度、2016 年度,公司前五大客户发卖收入占停业收入的比重别离为 79.19%、88.80%,具有客户集中度较高的风险。演讲期内,公司客户集中度较高, 次要是由于公司依托在市场上的优良声誉及项目经验获得了客户或总包方的承认, 与客户及总包方在多个项目上连结不变的合作关系所致。2016 年度,公司承建了 武清体育馆、职教核心等几个较大的幕墙项目,该项目标总包方均为武清区建筑 公司总公司,导致对该客户的收入占比跨越了50%,公司亦在积极寻求营业转型, 不竭开辟新的市场,但若市场开辟晦气,也会对公司将来持续快速增加形成必然 的影响。 9、税收优惠持续的不确定性风险 公司目前持有天津市科学手艺委员会、天津市财务局、天津市国度税务局、 天津市处所税务局颁布的“高新手艺企业证书”,编号为“GR2”,无效 刻日自2016 年 12 月9 日至2019 年 12 月8 日,据此公司在2016 年度享受 15% 的所得税税率。若将来国度打消高新手艺企业所得税税率优惠政策,或公司未通 过高新手艺企业复审,则可能恢复施行25% 的企业所得税税率,这将给公司全体 税负及经停业绩带来必然程度的影响。 10、公司规范运营的风险 “毅远幕墙二期厂房取得了静海县发改委存案通知书、房地产权证、扶植用地 规划许可证以及扶植工程规划许可证,但尚未取得《建筑工程施工许可证》,,存 在未取得开工许可即先行扶植的环境。根据《建筑工程施工许可办理法子》第十 二条划定,“对于未取得施工许可证或者为规避打点施工许可证将工程项目分化后 私行施工的,由有管辖权的发证机关责令遏制施工,期限更正,对扶植单元处工 程合同价款 1%以上2% 以下罚款;对施工单元处3 万元以下罚款。”公司具有因 上述不规范景象遭到惩罚的风险。 为规避上述风险,目前公司正在积极补办相关手续,同时公司现实节制人出 1-1-5 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 具了许诺函,许诺如上述房产因未履行相关规划扶植手续等事宜遭到相关当局主 管部分的惩罚,将承担全数的惩罚义务;如因上述房产无法打点权属证书等导致 公司蒙受任何方面的丧失,许诺将弥补公司因而所蒙受的全数丧失。 11、演讲期内具有超天分运营的环境 公司于2014 年 12 月31 日起持有建筑幕墙工程专业承包贰级天分,并于10 月12 日升级为建筑幕墙工程专业承包壹级天分。按照住房城乡扶植部公布的《建 筑业企业天分尺度》,建筑幕墙壹级天分可承担各类型的建筑幕墙工程的施工,贰 级天分可承担单体建筑工程幕墙面积 8,000 平方米以下建筑幕墙工程的施工。公 司在获得壹级天分前衔接的永利大厦项目幕墙施工工程、天津市武清区体育馆项 目幕墙工程以及武清区职教核心门窗幕墙工程具有施工面积跨越贰级天分的环境。 根据《中华人民共和国建筑法》第六十五条:“超越本单元天分品级承揽工程的, 责令遏制违法行为,处以罚款,能够责令破产整理,降低天分品级;情节严峻的, 吊销天分证书;有违法所得的,予以充公。”公司演讲期内具有超越天分承揽项目 的不规范环境。 1-1-6 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 目 录 严重事项提醒3 释 义 11 第一节 根基环境 13 一、根基环境 13 二、股票挂牌环境 14 (一)股票挂牌概况 14 (二)股东所持股份的限售放置 14 (三)股东对所持股份志愿锁定的许诺 15 (四)股票让渡体例 15 (五)公司挂牌转入环境 15 三、股权布局 17 (一)股权布局图 17 (二)控股股东、现实节制人、前十名股东及持股5%以上股东的环境 17 (三)控股股东和现实节制人根基环境 18 (四)设立以来股本的构成及其变化和严重资产重组环境 19 (五)公司子公司根基环境26 四、董事、监事、高级办理人员的环境27 (一)董事根基环境27 (二)监事根基环境28 (三)高级办理人员根基环境29 五、比来两年的次要会计数据和财政目标简表29 六、与本次挂牌相关的机构31 第二节 公司营业33 一、主停业务、次要产物及其用处33 (一)主停业务33 (二)次要产物及用处33 二、公司内部组织布局与次要营业流程37 (一)组织布局图37 (二)公司次要营业流程37 三、与营业相关的环节资本要素44 (一)次要产物和办事所利用的次要手艺44 (二)无形资产环境46 (三)取得的营业许可资历或天分环境48 1-1-7 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 (四)特许运营权环境49 (五)主要固定资产环境49 (六)员工环境50 四、营业环境52 (一)公司比来两年停业收入、停业成本环境52 (二)次要产物的规模及发卖收入53 (三)次要消费群体及前五名客户环境53 (四)次要原材料、能源及前五名供应商环境54 (五)演讲期内对持续运营有严重影响的合同及履行环境56 (六)公司情况庇护与平安出产环境59 五、贸易模式62 (一)研发模式62 (二)发卖模式62 (三)采购模式63 (四)出产-施工模式64 (五)盈利模式70 六、公司所处行业环境、风险特征及公司外行业所处地位70 (一)所处行业环境70 (二)公司所处行业市场阐发72 (三)行业根基风险83 (四)行业的合作现状及公司的合作能力84 第三节 公司管理87 一、公司演讲期内股东(大)会、董事会、监事会的成立健全及运转环境87 (一)公司演讲期内股东(大)会、董事会、监事会的成立健全及运转环境87 (二)投资者参与公司管理及职工代表监事履行义务的现实环境88 二、董事会对于公司管理机制的会商和评估89 (一)董事会对现有公司管理机制的会商89 (二)董事会对公司管理机制施行环境的评估90 三、公司及控股股东、现实节制人演讲期内违法违规及受惩罚环境91 (一)公司演讲期内违法违规及受惩罚环境91 (二)公司控股股东、现实节制人演讲期内违法违规及受惩罚环境91 四、公司与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业在营业、资产、人员、财政、机 构方面的分隔环境91 (一)营业独立环境91 1-1-8 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 (二)资产独立环境92 (三)人员独立环境92 (四)财政独立环境92 (五)机构独立环境92 五、同业合作环境93 (一)公司与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业之间同业合作环境93 (二)关于避免同业合作的许诺93 六、公司资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业占用的环境和为其供给担保 的环境95 (一)公司资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业占用的环境95 (二)公司为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业供给担保的环境95 (三)为防止股东及其联系关系方占用或者转移公司资金、资产及其他资本的行为发生所采 取的具体放置95 七、公司董事、监事、高级办理人员的具体环境96 (一)董事、监事、高级办理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的环境96 (二)董事、监事、高级办理人员之间亲属关系环境97 (三)董事、监事、高级办理人员与本公司签定主要和谈或做出主要许诺的环境97 (四)董事、监事、高级办理人员在其他单元兼职的环境98 (五)董事、监事、高级办理人员对外投资与公司具有好处冲突的环境98 (六)董事、监事、高级办理人员比来两年遭到中国证监会行政惩罚或者被采纳证券市 场禁入办法、遭到全国股份让渡系统公司公开训斥的环境99 (七)公司董事、监事和高级办理人员的诚信情况99 八、演讲期内公司董事、监事、高级办理人员变更环境和缘由99 第四节 公司财政 101 一、财政报表及审计看法 101 (一)比来两年财政报表的审计看法 101 (二)财政报表的编制根本 101 (三)比来两年的财政报表 101 二、次要会计政策、会计估量及其变动环境和对公司利润的影响 120 三、次要会计数据和财政目标 149 (一)停业收入、利润和毛利率环境 149 (二)次要费用环境 155 (三)非经常性损益和纳税环境 159 (四)演讲期内次要资产环境 161 1-1-9 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 (五)演讲期内次要欠债环境 175 (六)演讲期内股东权益环境 184 (七)演讲期内运营勾当现金流量环境 186 (八)演讲期内次要财政目标阐发 188 四、联系关系方及联系关系买卖环境 192 (一)联系关系方及联系关系方关系 192 (二)演讲期内联系关系方买卖环境 194 (三)联系关系买卖决策法式施行环境及相关轨制放置 197 (四)削减和规范联系关系买卖的办法 198 五、资产欠债表日后事项、或有事项和其他主要事项 199 (一)资产欠债表日后事项 199 (二)许诺事项 199 (三)或有事项 199 (四)其他主要事项 199 六、演讲期内资产评估环境 199 七、股利分派政策和比来两年利润分派环境200 (一)公司现行的股利分派政策200 (二)演讲期内现实股利分派环境201 (三)公开让渡后的股利分派政策201 八、可能影响公司持续运营的风险峻素201 第五节 相关声明206 第六节 附件213 1-1-10 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 释 义 除非本让渡仿单还有所指,下列简称具有以下寄义: 一、通俗术语 东方海川、公司、股份公司、 指 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 本公司、申请人 无限公司 指 天津东方海川门窗幕墙工程无限公司 建材无限 指 天津东方海川建材无限公司 天津亿兆 指 天津亿兆投资成长无限公司 上海亿兆 指 上海亿兆实业成长无限公司 毅远幕墙 指 天津毅远幕墙无限公司 本仿单、本公开让渡仿单 指 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司公开让渡仿单 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司申请股票在全国 本次挂牌 指 中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡之行为 全国股份让渡系统 指 全国中小企业股份让渡系统 全国股份让渡系统公司 指 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司 《营业法则》 指 《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司章程 《无限公司章程》 指 天津东方海川门窗幕墙工程无限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监视办理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级办理人员 指 总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书 对公司决策、运营、办理负有带领职责的人员,包 办理层 指 括董事、监事、高级办理人员等 渤海证券、主办券商 指 渤海证券股份无限公司 中审华、会计师事务所 指 中审华会计师事务所(特殊通俗合股) 嘉德律师、律师事务所 指 天津嘉德恒时律师事务所 中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估无限公司 1-1-11 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 演讲期 指 2015 年度、2016 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 建筑物不承重的外墙护围,凡是由面板(玻璃、铝材、石板、陶瓷 建筑幕墙 指 板等)和后面的支承布局(铝横梁立柱、钢布局、玻璃肋等)构成 建筑用铝合金及塑料外门、外窗及其它材料门窗,除具有采光、通 建筑门窗 指 风和交通等感化外,还具有隔热隔音保温等功能 节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调理室内空气、湿度、改 建筑节能 指 变居室情况质量的能源耗损的分析手艺工程 将面板和金属框架布局在工场拆卸为幕墙单位,以幕墙单位形式在 单位式幕墙 指 现场完成施工的框支持玻璃幕墙 隔热断桥铝型材,将铝合金从两头断开的,采用硬塑将断开的铝合 断桥铝 指 金连为一体,提高隔热机能 射频 指 射频电流,它是一种高频交换变化电磁波的简称 Non-Uniform Rational B-Splines 的缩写,一种节制物体概况的曲线 NURBS 指 度的建模体例 建筑消息模子(Building Information Modeling )的缩写,以建筑工 BIM 指 程项目标各项相关消息数据作为根本,成立起三维的建筑模子 1-1-12 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 第一节 根基环境 一、根基环境 中文名称:天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 英文名称:TianJin DongFangHaiChuan Door Window and Curtain Wall Co.,Ltd 法定代表人:程亚锋 无限公司成立日期:2008 年5 月22 日 股份公司设立日期:2017 年4 月10 日 注册本钱:1,200 万元 居处:天津市静海经济开辟区2 号路南侧 邮编:301600 董事会秘书:肖阳 所属行业:按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订) 的分类,公司属于“E50 建筑粉饰和其他建筑业” ;按照国度统计局《国民经济行 业分类与代码GB/T4754-2011》的分类,公司属于“E5010 建筑粉饰业” ;按照《挂 牌公司办理型行业分类指引》,公司属于“E50 建筑粉饰和其他建筑业” 中的“E5010 建筑粉饰业” ;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于“ 121012 10 建筑与 工程” 。 运营范畴:门窗、幕墙制造、安装;室表里装修粉饰工程施工;建筑材料、 粉饰装修材料(粉饰用密封胶)、水暖器材、五金电料批发兼零售。(国度有专营、 专项划定的按专营、专项划定打点) 主停业务:门窗幕墙产物的研发、出产加工、安装施工及相关手艺办事。 同一社会信用代码:65F 公司德律风 公司传真 互联网网址: 电子邮箱:dfhc@ 1-1-13 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 二、股票挂牌环境 (一)股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票品种 人民币通俗股 每股面值 人民币1.00 元 股票总量 12,000,000 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售放置 按照《公司法》第一百四十一条划定:“倡议人持有的本公司股份,自公司成 立之日起一年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份,自公司股票在证 券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员该当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境,在任职期间每年让渡的股份不 得跨越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上 市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内,不得让渡其所持有的本 公司股份。公司章程能够对公司董事、监事、高级办理人员让渡其所持有的本公 司股份作出其他限制性划定。” 按照《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》第2.8 条划定:“挂牌公 司控股股东及现实节制人在挂牌前间接或间接持有的股票分三批解除让渡限制, 每批解除让渡限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除让渡限制的时 间别离为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及现实节制人世接或间接持有的股票进行过转 让的,该股票的办理按照前款划定施行,主办券商为开展做市营业取得的做市初 始库存股票除外。 因司法裁决、承继等缘由导致无限售期的股票持有人发生变动的,后续持有 人应继续施行股票限售划定。” 《公司章程》第二十九条划定:“ 1-1-14 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 倡议人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得让渡。公司公开辟 行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变更环境,在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25% ; 所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1 年内不得让渡。上述人员去职后半 年内,不得让渡其所持有的本公司股份。” 股份公司于2017 年4 月10 日设立,截大公开让渡仿单签订日,股份公司 设立未满一年,股份公司无可进行让渡的股份。 除上述披露的环境外,截至本公开让渡仿单签订之日,公司全体股东所持 股份无被冻结、质押或其他让渡受限制环境。 股东持股环境及本次可进入全国股份让渡系统让渡的数量如下: 本次可进入全 持股数量 持股比例 能否具有质押 国股份让渡系 序号 姓名 股东性质 (股) (%) 或争议事项 统让渡的股份 数量(股) 1 程亚锋 天然人股东 3,288,000.00 27.40 否 0.00 2 张佑全 天然人股东 2,640,000.00 22.00 否 0.00 3 上海亿兆 法人股东 2,400,000.00 20.00 否 0.00 4 张孚日 天然人股东 2,160,000.00 18.00 否 0.00 5 程根峰 天然人股东 960,000.00 8.00 否 0.00 6 魏媛媛 天然人股东 360,000.00 3.00 否 0.00 7 宋文峰 天然人股东 192,000.00 1.60 否 0.00 合 计 - 12,000,000.00 100.00 - 0.00 (三)股东对所持股份志愿锁定的许诺 公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《营业法则》和《公司章程》 的其他志愿锁定的许诺。 (四)股票让渡体例 公司挂牌后将采用和谈让渡体例进行股票让渡。 (五)公司挂牌准入环境 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的分类,公 1-1-15 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 司属于“E50 建筑粉饰和其他建筑业” ;按照国度统计局《国民经济行业分类与代 码GB/T4754-2011》的分类,公司属于“E5010 建筑粉饰业” ;按照《挂牌公司管 理型行业分类指引》,公司属于“E50 建筑粉饰和其他建筑业” 中的“E5010 建筑装 饰业” ;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于“ 12101210 建筑与工程” 。 国度发改委于2017 年 1 月25 日编制并发布的《计谋性新兴财产重点产物和 办事指点目次》(以下简称“ 《指点目次》” )中“7.17 绿色建筑材料”包罗:“高效 节能新型墙体材料、保温隔热材料、高机能建筑玻璃,复合保温砌块和轻质复合 保温板材、无机防火保温材料。低辐射玻璃、真空节能玻璃、光伏一体化建筑用 外墙玻璃。节能建筑门窗、隔热和平安机能高的节能膜和屋面防水保温系统,集 节能、防火、保温、降噪等多功能于一体的新型建筑墙体和屋面系统等绿色建材。 提拔绿色建筑情况质量的功能材料,抗震减灾高机能快速修复建材,具备抗菌、 防污、自干净等特殊功能的建材产物。” 公司是一家处置建筑节能门窗幕墙产物的研发、出产及施工的专业化企业, 自成立至今已同很多大型地产商成立了优良的合作关系,如中海地产、星河地产、 中铁集团、中冶集团、仁恒集团、泰达扶植、近海地产、雍鑫集团、中天扶植、 南益地产等,在建筑节能、新产物及新能源手艺成长方面具有优良的成长前景和 行业示范效用。公司出产的铝合金平开窗、建筑用塑料窗、铝合金窗等系列产物 获得了天津市城乡扶植委员会颁布的天津市建筑节能材料、设备和手艺存案证书 以及住房和城乡扶植部尺度定额研究所颁布的建筑门窗节能机能标识证书,合适 《指点目次》所述的“7 节能环保财产” 中的“7.17 绿色建筑材料”,公司属于科技 立异类企业。 按照《全国中小企业股份让渡系统挂牌营业问答——关于挂牌前提合用若干 问题的解答(二)》,股转公司对挂牌准入实行负面清单办理,对于“科技立异类公 司比来两年及一期停业收入累计少于 1,000 万元,但因新产物研发或新办事培育 缘由而停业收入少于1,000 万元,且比来一期末净资产不少于3,000 万元的除外” 列入负面清单。公司 2015 年度及 2016 年度停业收入别离为 7,032.67 万元、 7,355.99 万元,比来两年累计停业收入为14,388.66 万元,因而公司不具有负面清 单限制景象。 1-1-16 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 三、股权布局 (一)股权布局图 上海亿兆实业成长无限公司20% 程亚锋27.4% 张佑全22% 张孚日18% 程根峰8% 魏媛媛3% 宋文峰1.6% 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 程根峰 99% 1% 天津毅远幕墙无限公司 (二)控股股东、现实节制人、前十名股东及持股5%以上股东的环境 1、控股股东、现实节制人、前十名股东及持股5% 以上股东的持股环境 截至本仿单签订之日,公司前十名股东及持股5% 以上股东持股环境如下: 序号 姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 股东性质 1 程亚锋 3,288,000.00 27.40 天然人股东 2 张佑全 2,640,000.00 22.00 天然人股东 3 上海亿兆 2,400,000.00 20.00 法人股东 4 张孚日 2,160,000.00 18.00 天然人股东 5 程根峰 960,000.00 8.00 天然人股东 6 魏媛媛 360,000.00 3.00 天然人股东 7 宋文峰 192,000.00 1.60 天然人股东 合 计 12,000,000.00 100.00 截至本仿单签订之日,上述股东持有的公司股份不具有质押或其他有争议 的环境。 2、股东彼此间的联系关系关系 公司股东程亚锋先生与魏媛媛密斯系夫妻关系,程亚锋先生与程根峰先生系 兄弟关系,程亚锋、程根峰与宋文峰之间系表兄弟关系。除此之外,公司股东之 间不具有其他联系关系关系。 1-1-17 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 (三)控股股东和现实节制人根基环境 1、控股股东 截至本公开让渡仿单签订日,公司股权布局比力分离,单一股东持股比例 未有跨越30%的环境,亦不具有单一股东依其所享有的表决权能够对公司股东大 会决议发生严重影响的景象,公司无控股股东。 2、现实节制人 截至本公开让渡仿单签订日,程亚锋先生持有公司股份328.80 万股,占公 司股本总额的27.40% ;程根峰先生持有公司股份96.00 万股,占公司股本总额的 8.00% ;魏媛媛密斯持有公司股份36.00 万股,占公司股本总额的3.00% ;张佑全 先生持有公司股份 264.00 万股,占公司股本总额的 22.00%,四人合计持有公司 股份享有表决权的比例为60.40%。此外,因为股东程亚锋先生、魏媛媛密斯、程 根峰先生、张佑全先生签订了《分歧步履人和谈》,享有的股份足以对公司股东大 会决议发生严重影响,可以或许现实安排公司行为。故将程亚锋、魏媛媛、程根峰、 张佑全配合认定为公司现实节制人。其根基环境如下: 程亚锋先生:1980 年 12 月出生,中国国籍,无境外永世居留权,工程师。 1999 年9 月至2003 年6 月,结业于南开大学经济学专业,本科学历。2016 年10 月至今,南开大学工商办理硕士在读。2003 年6 月至2006 月10 月就职于武汉源 泰铝业天津公司发卖部,任发卖人员;2006 年10 月至2009 年6 月就职于北京诺 方建材商业无限公司发卖部,任营销总监;2009 年6 月至2017 年3 月,就职于 无限公司,任司理。2017 年4 月至今任股份公司董事长兼总司理。 魏媛媛密斯: 1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永世居留权,工程师。 2003 年 6 月结业于天津师范大学工商企业办理专业,本科学历;2003 年 7 月至 2006 年4 月就职于天津经济手艺开辟区泰达会馆,任发卖人员;2006 年 7 月至 2007 年4 月就职于天津正信房地产无限公司,任采购人员;2008 年5 月始就职于 天津东方海川建材无限公司,任施行董事兼总司理;2009 年7 月,建材无限改名 为无限公司。直至2017 年4 月股份公司成立,魏媛媛密斯不再担任办理职务。 张佑全先生:1973 年12 月出生,中国国籍,无境外永世居留权,高中学历, 中级工程师。1993 年2 月至2002 年12 月就职于沈飞铝业幕墙工程无限公司,任 车间司理;2003 年 1 月至2009 年6 月就职于沈飞铝业幕墙工程无限公司天津公 1-1-18 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 司,任副总司理;2009 年7 月至2017 年3 月就职于无限公司,任副总司理;2017 年4 月至今任股份公司董事。 程根峰先生:1982 年9 月出生,中国国籍,无境外永世居留权,高中学历。 2005 年3 月至2007 年3 月就职于北京嘉寓门窗幕墙股份无限公司北京区域公司, 任发卖司理;2007 年3 月至2011 年4 月就职于北京嘉寓门窗幕墙股份无限公司 天津区域公司,任营销总监;2011 年5 月至2017 年3 月就职于无限公司,任副 总司理。2017 年4 月至今任股份公司董事。 2、控股股东、现实节制人比来二年变化环境 演讲期内,公司股权较为分离,单一股东持股比例未有跨越30%的环境,不 具有控股股东。 现实节制人比来二年未发生变化。 (四)设立以来股本的构成及其变化和严重资产重组环境 1、公司设立以来股本的构成及其变化环境 (1)2008 年5 月,无限公司设立 2008 年4 月,魏媛媛、张永芝2 名天然人决定出资人民币100 万元设立天津 东方海川建材无限公司。二人出资各 50 万元,均为各股东以小我自有资金实缴 出资,不具有股权代持(包罗持股平台)及潜在胶葛。 2008 年5 月 15 日,天津市渤海会计师事务所无限义务公司出具津渤海验字 (2008 )第763 号《验资演讲》,确认截至2008 年5 月15 日,无限公司已收到各 股东缴纳的注册本钱合计人民币100 万元。 2008 年5 月22 日,无限公司取得了注册号为 号的《企业 法人停业执照》。按照设立时无限公司停业执照:法定代表报酬魏媛媛,注册本钱 人民币100 万元,运营范畴:建筑材料、粉饰装修材料(粉饰用密封胶)、水暖器 材、五金电料批发兼零售。 无限公司设立时各股东出资环境如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 魏媛媛 50.00 50.00 50.00 2 张永芝 50.00 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 100.00 1-1-19 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 (2 )2009 年7 月,无限公司第一次股权让渡 2009 年7 月8 日,股东张永芝决定将其在天津东方海川建材无限公司中持有 的50%股份(人民币50 万元)让渡给天然人张佑全,并签订了股权让渡和谈。股 权让渡行为均系实在意义暗示,合法无效,不具有代持及潜在胶葛。另本次股权 让渡款曾经现实领取,系来自于受让人张佑全的自有资金,资金来历合法、合规。 同日,建材无限召开股东会,同意变动公司名称为“天津东方海川门窗幕墙工 程无限公司” ;同意在原有运营范畴根本上添加“ 门窗、幕墙制造、安装;室表里 装修粉饰工程施工” ;同意通过章程批改案。 本次股权让渡及变动登记完成后,无限公司股权布局如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 魏媛媛 50.00 50.00 50.00 2 张佑全 50.00 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 100.00 (3 )2011 年12 月,无限公司第一次增资 20 11 年12 月23 日,无限公司召开股东会,同意添加公司注册本钱至500 万 元,新增的400 万元由张佑全、张孚日、程根峰、程亚锋和天津亿兆投资成长有 限公司于2013 年 12 月22 日之前以货泉体例缴齐。本次增资款系各增资方自有 合法资金,出资曾经足额到位,实在无效,不具有股权代持(包罗持股平台)及 潜在胶葛。天津亿兆因看好公司将来成长,经与股东协商,以1 元/股的价钱入股 公司,未与公司签定对赌和谈或其他投资放置。 20 11 年12 月29 日,天津平和会计师事务所无限义务公司对上述增资事宜进 行了审验,并出具津平和验字(2012 )1472 号《验资演讲》,确认截至2011 年12 月23 日,无限公司已收到天津亿兆缴纳的新增注册本钱人民币100 万元。 2012 年 5 月 18 日,天津平和会计师事务所无限义务公司出具津平和验字 (2012 )1210 号《验资演讲》,确认截至2012 年5 月 11 日,无限公司已收到股 东程亚锋、程根峰、张佑全认缴出资额110 万元、40 万元、50 万元,合计人民币 200 万元。 2012 年 7 月 19 日,天津平和会计师事务所无限义务公司出具津平和验字 (2012 )1283 号《验资演讲》,确认截至2012 年7 月6 日,无限公司已收到股东 1-1-20 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 张孚日认缴出资额100 万元人民币。各增资方具体增资环境如下: 序号 股东 认缴增资额(万元) 实缴增资额(万元) 1 程亚锋 110.00 110.00 2 天津亿兆 100.00 100.00 3 张孚日 100.00 100.00 4 张佑全 50.00 50.00 5 程根峰 40.00 40.00 合计 400.00 400.00 上述出资完成后,无限公司注册本钱500 万元,实收本钱500 万元,股权结 构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 程亚锋 110.00 110.00 22.00 2 天津亿兆 100.00 100.00 20.00 3 张佑全 100.00 100.00 20.00 4 张孚日 100.00 100.00 20.00 5 魏媛媛 50.00 50.00 10.00 6 程根峰 40.00 40.00 8.00 合计 500.00 500.00 100.00 (4 )2013 年7 月,无限公司第二次增资 20 13 年7 月8 日,无限公司召开股东会,通过增资500 万元的决议。本次增 资款系各增资方自有合法资金,出资曾经足额到位,实在无效,不具有股权代持 (包罗持股平台)及潜在胶葛。本次增资各方的增资价钱为1 元/股,系各股东协 商确定,机构投资者天津亿兆本次增资额为100 万元,未与公司签定对赌和谈或 其他投资放置。各增资方具体增资环境为: 序号 股东 认缴增资额(万元) 实缴增资额(万元) 1 张佑全 100.00 100.00 2 张孚日 100.00 100.00 3 程根峰 40.00 40.00 4 程亚锋 160.00 160.00 1-1-21 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 5 天津亿兆 100.00 100.00 合计 500.00 500.00 2013 年7 月8 日,天津平和会计师事务所无限义务公司出具津平和验字(2013 ) 1245 号《验资演讲》,确认截至2013 年7 月8 日,无限公司已收到上述股东认缴 出资额。 本次变动完成后,无限公司注册本钱为1,000 万元,股权布局如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 程亚锋 270.00 270.00 27.00 2 天津亿兆 200.00 200.00 20.00 3 张佑全 200.00 200.00 20.00 4 张孚日 200.00 200.00 20.00 5 程根峰 80.00 80.00 8.00 6 魏媛媛 50.00 50.00 5.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 (5 )2015 年7 月, 无限公司第三次增资 2015 年7 月21 日,无限公司召开股东会,通过添加注册本钱200 万元的决 议。本次增资款系各增资方自有资金,出资曾经足额到位,不具有股权代持(包 括持股平台)及潜在胶葛。本次增资各方的增资价钱为 1.5 元/股,系各股东协商 确定,机构投资者天津亿兆本次增资额为 40 万元,未与公司签定对赌和谈或其 他投资放置。各增资方具体增资环境为: 序号 股东 认缴增资额(万元) 实缴增资额(万元) 1 魏媛媛 10.00 15.00 2 张佑全 40.00 60.00 3 张孚日 40.00 60.00 4 程根峰 16.00 24.00 5 程亚锋 54.00 81.00 6 天津亿兆 40.00 60.00 合计 200.00 300.00 2015 年8 月4 日,立信中联会计师事务所(特殊通俗合股)出具立信中联验 1-1-22 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 字(2015 )A-0020 号《验资演讲》,确认截至2015 年7 月29 日,无限公司已收 到上述股东缴纳增资额共计人民币300 万元,此中新增注册本钱200 万元,添加 本钱公积100 万元。 本次变动完成后,无限公司注册本钱为1,200 万元,实收本钱1,200 万元,股 权布局如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 程亚锋 324.00 324.00 27.00 2 天津亿兆 240.00 240.00 20.00 3 张佑全 240.00 240.00 20.00 4 张孚日 240.00 240.00 20.00 5 程根峰 96.00 96.00 8.00 6 魏媛媛 60.00 60.00 5.00 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 (6 )2015 年10 月, 无限公司第二次股权让渡 2015 年10 月15 日,无限公司召开股东会,同意如下股权让渡事宜: 让渡方 受让方 让渡股权比例(%) 让渡出资额(万元) 天津亿兆 上海亿兆 20.00 240.00 程亚锋 宋文峰 1.60 19.20 魏媛媛 朱福志 2.00 24.00 张孚日 张佑全 2.00 24.00 ①因为天津亿兆系上海亿兆全资子公司,本次股权让渡价钱为 1 元/股,本 次股权让渡上海亿兆并未领取对价,无权属及潜在胶葛。上海亿兆未与公司签定 对赌和谈或其他投资放置。 ②宋文峰系程亚锋表兄,与程亚锋就此次股权转受让事宜告竣分歧,本次股 权让渡价钱为 1 元/股。此次股权让渡款系来自宋文峰自有合法资金,已现实支 付。 ③为参与公司出产运营,朱福志与魏媛媛告竣合意,受让其持有公司2%的股 权,但因为小我资金问题,该笔股权让渡款并未领取,后于 2016 年5 月朱福志 将该部门股份让渡给魏媛媛配头程亚锋。公司股权清晰,不具有股权代持景象, 各方之间亦无潜在胶葛。 1-1-23 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 ④为满足小我资金周转需要,张孚日将其持有公司 2%的股权让渡给张佑全。 本次股权让渡款已领取,系来自张佑全自有资金。 2015 年10 月31 日,上述相关人员签订了股权让渡和谈。股权让渡行为均系 各方实在意义暗示,实在、无效,不具有代持及潜在胶葛。本次股权让渡完成后, 无限公司股权布局如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 程亚锋 304.80 304.80 25.40 2 张佑全 264.00 264.00 22.00 3 上海亿兆 240.00 240.00 20.00 4 张孚日 216.00 216.00 18.00 5 程根峰 96.00 96.00 8.00 6 魏媛媛 36.00 36.00 3.00 7 朱福志 24.00 24.00 2.00 8 宋文峰 19.20 19.20 1.60 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 (7 )2016 年5 月,无限公司第三次股权让渡 2016 年5 月20 日,无限公司召开股东会,同意股东朱福志将其持有的无限 公司2% 的股权全数让渡给股东程亚锋,让渡出资额24 万元。同日,二人签订了 股权让渡和谈。 本次股权让渡完成后,无限公司股权布局如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 程亚锋 328.80 328.80 27.40 2 张佑全 264.00 264.00 22.00 3 上海亿兆 240.00 240.00 20.00 4 张孚日 216.00 216.00 18.00 5 程根峰 96.00 96.00 8.00 6 魏媛媛 36.00 36.00 3.00 7 宋文峰 19.20 19.20 1.60 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 1-1-24 天津东方海川门窗幕墙股份无限公司 公开让渡仿单 (8 )2017 年4 月,股份公司设立 2017 年1 月6 日,无限公司召开姑且股东会,全体股东分歧同意将无限义务 公司全体变动为股份无限公司,审计基准日为2016 年12 月31 日。 2017 年3 月13 日,中审华会计师事务所(特殊通俗合股)出具了CAC 证审 字 【2017 】第0241 号《审计演讲》。截至2016 年12 月31 日,无限公司经审计的 净资产为2,086.83 万元。 2017 年3 月14 日,北京中同华资产评估无限公司出具了中同华评报字(2017 ) 第185 号《资产评估演讲书》。截至2016 年12 月31 日,无限公司净资产评估值 为3,856.82 万元。 2017 年3 月 15 日,无限公司股东程亚锋、张佑全、张孚日等共计7 名股东 配合签订了《倡议人和谈》,商定全体倡议人以无限公司截至2016 年12 月31 日 经审计的净资产20,868,288.35 元按照1.739:1 的比例折合成股份公司的股份1,200 万股,公司注册本钱设定为人民币1,200 万元,残剩部门转入股份公司本钱公积。 2017 年3 月15 日,中审华会计师事务所(特殊通俗合股)出具了CAC 证验 字【2017 】0025 号 《验资演讲》。截至2017 年3 月 15 日,公司已收到全体股东 以其具有的无限公司截至2016 年 12 月31 日经审计后的净资产20,868,288.35 元 按1.739:1 的比例全体折合的股本1,200 万元,折合资份的每股面值为人民币1元, 净资产折股后残剩部门8,868,288.35 元计入本钱公积。 2017 年3 月30 日,公司召开股份公司第一次股东大会,全体股东审议通过 全体变动为股份公司的相关议案。 2017 年4 月 10 日,股份公司取得了天津市市场和质量监视办理委员会颁布 的注册号为65F 的《企业法人停业执照》,法定代表报酬程亚锋, 注册本钱为人民币 1,200 万元,居处为天津市静海经济开辟区2 号路南侧,运营 范畴:门窗、幕墙制造、安装;室表里装修粉饰工程施工;建筑材料、粉饰装修 材料(粉饰用密封胶)、水暖器材、五金电料批发兼零售(国度有专营、专项划定 的按专营、专项规

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